معركة وارنر برذرز: ورقة بارامونت الرابحة

صعّدت Paramount Global (Paramount) مؤخرًا من كثافة جهودها للاستحواذ على Warner Bros. Discovery (WBD)، كاشفةً عن عدة "أوراق رابحة" استراتيجية تهدف إلى إجبار WBD على التخلي عن نواياها لبيع أعمال الاستوديو والبث المباشر لشركة Netflix، مع فصل أصول الكابل الخطية الخاصة بها إلى شركة منفصلة مدرجة بشكل عام.

على وجه التحديد، أعلنت Paramount عن نواياها لبدء معركة وكالة تهدف إلى ترشيح قائمتها الخاصة من المديرين لمجلس إدارة WBD، بينما تقوم في الوقت نفسه برفع دعوى قضائية تسعى لإجبار WBD على الكشف عن تفاصيل معينة مرتبطة بالتحليل الذي دفعها لاختيار عرض Netflix البالغ 27.75 دولارًا لكل سهم لأصول الاستوديو والبث المباشر الخاصة بـ WBD (والذي تم تعديله اليوم إلى عرض نقدي بالكامل) على عرض Paramount النقدي بالكامل البالغ 30 دولارًا لكل سهم للاستحواذ على كامل WBD. في الوقت نفسه، أشارت Paramount إلى نيتها تقديم تعديل على اللوائح الداخلية لـ WBD من شأنه أن يتطلب موافقة المساهمين على أي فصل لأصول الكابل الخطية للشركة. بينما اتخذت Paramount موقفًا عنيفًا في معركتها من أجل WBD، تلوح التأثيرات السياسية في الخلفية، حيث يبدو أن التصريحات الأخيرة للرئيس ترامب تشير إلى شكوكه تجاه آثار صفقة Netflix-WBD.

Paramount تشير إلى مسابقة الوكالة لإعادة تشكيل مجلس إدارة Warner Bros. Discovery

في رسالة مفتوحة إلى مساهمي WBD، أشار رئيس مجلس إدارة Paramount ديفيد إليسون إلى نية شركته لإطلاق مسابقة وكالة تهدف إلى تعيين أعضاء جدد في مجلس إدارة WBD. مثل هذه الخطوة ستشكل بصراحة واحدة من أكثر التدخلات عدوانية للمساهمين في تاريخ الإعلام الحديث.

مسابقة الوكالة هي معركة حوكمة الشركات التي يسعى فيها المساهم لإقناع زملائه المستثمرين بالتصويت بأسهمهم لصالح قائمة بديلة من المديرين، بدلاً من المرشحين المعينين من قبل المجلس الحالي. بدلاً من الحصول على السيطرة من خلال الاستحواذ، يطلب المتحدي أصوات "الوكالة" - بشكل أساسي إذن من المساهمين للتصويت نيابة عنهم. إذا نجح الجهد، يمكن أن يعيد تشكيل غرفة الاجتماعات، ويؤثر على الاستراتيجية، وفي بعض الحالات يعطل أو يعيد توجيه المعاملات الأخيرة الكبرى.

ستستهدف معركة الوكالة المحتملة لـ Paramount ما تراه مجلس إدارة WBD متساهلاً أو ضيقًا بشكل مفرط. من المرجح أن تنص حجة Paramount لصالح قائمة مديري WBD المقترحة على أن مجلس إدارة WBD الحالي قد أشرف على ضعف طويل الأمد في سعر السهم، ورافعة مالية ثقيلة، وعملية بيع استراتيجية قد تقلل من قيمة أصول الشركة. من خلال تعيين مرشحيها الخاصين، تأمل Paramount في توسيع نطاق الخيارات قيد النظر، بما في ذلك عرضها الخاص البالغ 30 دولارًا لكل سهم للاستحواذ على كامل WBD - الاستوديوهات والبث المباشر وأصول الكابل الخطية. حتى تأمين عدد صغير من مقاعد المجلس يمكن أن يمنح Paramount الوصول إلى المناقشات السرية ومنصة للضغط من أجل التغييرات من الداخل وتعزيز آفاقها للاستحواذ على كامل WBD، أو على الأقل بعض أصول WBD.

لهذه الغاية، فإن أحد السيناريوهات المحتملة التي يجب مراقبتها هو السيناريو الذي تستمر فيه WBD في البيع المخطط لأصول الاستوديو والبث المباشر الخاصة بها إلى Netflix، مع بيع أصول الكابل الخطية الخاصة بها مباشرة إلى Paramount، وهي نتيجة من شأنها أن تؤدي إلى انتهاء CBS News وCNN كحاملتي المعايير الصحفية تحت ملكية مشتركة.

Paramount ترفع دعوى قضائية ضد Warner Bros. Discovery، سعيًا للشفافية بشأن عرض Netflix وتقييمات الأصول

بالإضافة إلى مسابقة الوكالة الخاصة بها، رفعت Paramount دعوى قضائية ضد WBD تهدف إلى فرض الشفافية حول كيفية تقييم مجلس إدارة WBD لعروض Netflix وParamount المتنافسة، إلى جانب تقييمها الداخلي للأصول المعنية.

في مركز شكوى Paramount ثلاثة مجالات محددة من القلق:

قيمة المؤسسة لعرض Netflix

تسعى Paramount للحصول على إفصاحات تفصيلية حول كيفية تقييم مجلس إدارة WBD للعرض الذي تلقاه من Netflix. تجادل Paramount بأن مساهمي WBD يحق لهم فهم الافتراضات الكامنة وراء عرض Netflix، بما في ذلك التوقعات لنمو البث المباشر، والتآزر، وتحقيق الدخل من المحتوى طويل الأجل. تتساءل دعوى Paramount القضائية عما إذا كانت السيناريوهات البديلة أو التقييمات المتنافسة قد تم النظر فيها بشكل كافٍ قبل أن يختار مجلس إدارة WBD المضي قدمًا مع Netflix.

قد تغير التطورات الأخيرة استراتيجية Paramount بالنسبة للأسئلة التي أثارتها حول قيمة المؤسسة لعرض Netflix. على وجه التحديد، أعلنت WBD وNetflix اليوم أن Netflix قد عدلت هيكل عرضها لأصول الاستوديو والبث المباشر الخاصة بـ WBD، منتقلة من هيكل نقدي وأسهم إلى هيكل نقدي بالكامل. يبقى عرض Netflix عند 27.75 دولارًا لكل سهم ويستمر في تقييم الاستوديوهات وأصول البث المباشر التي يتم الاستحواذ عليها بمبلغ 72 مليار دولار. الهيكل النقدي بالكامل يهدف إلى تبسيط نظر المساهمين في عرض Netflix، حيث يمكن الآن مقارنة عروض Netflix وParamount المتنافسة على أساس مماثل.

تقييم عبء ديون WBD

النقطة المحورية الثانية في دعوى Paramount القضائية تتحدى الطريقة التي قيمت بها WBD عبء ديونها الكبير. مع عشرات المليارات من الدولارات من الديون المحمولة من عمليات الاندماج السابقة، فإن الطريقة التي تم بها نمذجة التزامات الديون تلك من قبل WBD يمكن أن تؤثر ماديًا على الجاذبية المتصورة لأي استحواذ. من المحتمل أن تؤكد Paramount أن الافتراضات المحافظة بشكل مفرط - أو المتفائلة بشكل مفرط - حول تكاليف إعادة التمويل وأسعار الفائدة والتدفق النقدي يمكن أن تشوه حكم المجلس حول ما يشكل قيمة عادلة. ومن ثم طلب Paramount لمزيد من الشفافية فيما يتعلق بالعملية التي قيّمت فيها WBD تأثير عبء ديونها على آفاق الشركة المستقبلية.

تقييم أصول الكابل الخطية لـ WBD

النقطة المحورية الثالثة في دعوى Paramount القضائية تتضمن أصول الكابل الخطية لـ WBD، والتي أشارت الشركة إلى أنها قد تفصلها أو تفصلها كجزء من إعادة هيكلة تنظيمية أوسع. تطالب Paramount بالوضوح حول كيفية تقييم تلك الأصول، خاصة في وقت لا تزال فيه شبكات الكابل التقليدية، رغم مواجهتها انخفاضات حادة في التقييم المؤسسي، تولد تدفقًا نقديًا كبيرًا. تجادل دعوى Paramount القضائية بأن التقليل الاصطناعي من قيمة أصول الكابل الخطية تلك يمكن أن يجعل WBD تبدو أضعف، وبالتالي تبرير تقييم مؤسسي أقل وسعر استحواذ. ستسعى Paramount لضمان تقييم كابل WBD الخطي بشكل مناسب كجزء من جهودها الشاملة للاستحواذ على كامل WBD.

من المحتمل أن تكون دعوى Paramount القضائية أكثر من خطوة استراتيجية بدلاً من المناورة القانونية الفعلية. من خلال السعي للحصول على إفصاحات إضافية من قبل WBD، من المرجح أن تأمل Paramount في تأخير تقدم (والعملية المرتبطة بـ) صفقة WBD-Netflix المقترحة. بمجرد رفع دعواها القضائية، قد تنجح Paramount في حمل مساهمي WBD أنفسهم على طرح أسئلة إضافية على مجلس إدارة WBD المتعلقة بمقترح Netflix، وفي أفضل سيناريو لـ Paramount، من المحتمل إعادة فتح المفاوضات حول التقييم المؤسسي لـ WBD وأصولها.

Paramount تسعى لتعديل اللوائح الداخلية لـ WBD في خطوة لتقييد فصل أصول الكابل

في جهدها الشامل لمنع صفقة WBD-Netflix المقترحة، وتعزيز آفاقها الخاصة للاستحواذ على WBD، أشارت Paramount إلى نيتها اقتراح تعديل على اللوائح الداخلية لـ WBD من شأنه أن يتطلب موافقة مساهمي WBD على أي فصل لأصول الكابل الخطية للشركة. إذا نجح، فإن مثل هذا التعديل على اللوائح الداخلية يمكن أن يعقد نوايا WBD المرتبطة ببيعها المخطط إلى Netflix.

سيمنع التعديل المقترح مجلس إدارة WBD من فصل أو بيع شبكات الكابل الخطية من جانب واحد، بما في ذلك CNN وTNT وTBS وDiscovery Channel، دون تأمين تصويت المساهمين أولاً. من المحتمل أن تتخذ Paramount موقفًا بأن أصول الكابل الخطية لـ WBD، بينما تواجه انخفاضات سنوية في قيمة المؤسسة، تستمر في توليد تدفق نقدي كبير يدعم العمليات الأوسع للشركة. نتيجة لذلك، فإن بيع تلك الأصول دون موافقة المساهمين من شأنه أن يعيد تشكيل الملف المالي الإجمالي للشركة بطريقة تتطلب الموافقة الصريحة لمساهمي WBD.

التوقيت مهم. أشار مجلس إدارة WBD وإدارتها التنفيذية إلى أن فصل أعمال الكابل الخطية الخاصة بها يمكن أن يبسط هيكلها التنظيمي ويجعل الشركة المتبقية - التي تتمحور حول البث المباشر والاستوديوهات والملكية الفكرية - أكثر جاذبية للمشتري مثل Netflix. يمكن لـ WBD المبسطة دون التعرض للكابل أن تقلل من المخاطر القديمة والتعقيد التنظيمي، مما يسهل محتملاً الطريق للبيع.

يهدد التعديل المقترح من Paramount على اللوائح الداخلية لـ WBD بإبطاء أو إحباط تلك الاستراتيجية. يؤدي طلب تصويت المساهمين إلى إدخال عدم اليقين، وإطالة الجداول الزمنية، ويرفع خطر رفض أو تأخير فصل الكابل. وهذا بدوره يمكن أن يؤثر على استعداد Netflix للمضي قدمًا بالشروط الحالية أو يجبر على إعادة التفاوض على السعر والهيكل.

إذا تم اعتماده، فإن تعديل اللوائح الداخلية سيمنح المساهمين صوتًا حاسمًا على إعادة الهيكلة في WBD - ويضيف طبقة جديدة من التعقيد إلى أي بيع محتمل.

الآثار السياسية تلوح في الخلفية: تشير تعليقات الرئيس ترامب الأخيرة إلى أن صفقة WBD-Netflix قد تواجه تدقيقًا على المستوى التنفيذي

في تعليقات أُدلي بها في تكريم مركز كينيدي في أوائل ديسمبر 2025، أشار الرئيس ترامب إلى الصحفيين أن الجمع بين Netflix وWBD سيحظى بـ "حصة سوقية كبيرة جدًا". بينما في الوقت نفسه أثنى على الرئيس التنفيذي المشارك لـ Netflix تيد ساراندوس باعتباره "رائعًا"، تسلط التعليقات العامة للرئيس ترامب على حصة السوق التي ستنتج عن الجمع بين Netflix وWBD الضوء على الأضواء السياسية المحتملة على عملية بيع WBD.

في بيان منفصل حول عملية البيع، أعرب الرئيس ترامب عن رأيه بأن "CNN يجب بيعه"، فيما يتعلق بأي بيع لـ WBD. بيان الرئيس ملحوظ لأن الهيكل المقترح لصفقة WBD-Netflix لن يتضمن بيع CNN أو أي من أصول الكابل الخطية لـ WBD. إلى الحد الذي قد يتطلب فيه الرئيس ترامب، ومن ثم إدارته، أن يتم تضمين CNN (وأصول الكابل الخطية الأخرى لـ WBD) في بيع WBD، من أجل أن يحصل أي بيع من هذا القبيل على الموافقة التنظيمية، فإن مثل هذا الشرط قد يفضل عرض Paramount للاستحواذ على جميع أصول الاستوديو والبث المباشر والكابل الخطية لـ WBD. على الرغم من عدم التعبير علنًا عن تفضيل معين تجاه عرض Paramount لـ WBD، من المعروف أن الرئيس ترامب لديه علاقة إيجابية مع ديفيد إليسون من Paramount ووالده لاري إليسون - بعد أن أبرم مؤخرًا صفقة لبيع عمليات TikTok الأمريكية لمجموعة مستثمرين بقيادة Oracle التابعة للاري إليسون.

مجلس إدارة WBD غير متأثر بمناورات Paramount الأخيرة

من جانبه، يبدو أن مجلس إدارة WBD وإدارتها التنفيذية غير متأثرين بمناورات Paramount الأخيرة، أو احتمال التأثيرات السياسية السلبية على صفقتها المقترحة مع Netflix. في الواقع، استمرت الإدارة التنفيذية لـ WBD علنًا في التعبير عن دعمها الثابت لصفقة البيع المقترحة مع Netflix. بالإضافة إلى ذلك، أوصى مجلس إدارة WBD باستمرار بأن يصوت مساهمو WBD بأسهمهم لصالح صفقة Netflix.

ومع ذلك، فإن إجراءات Paramount العنيفة تشير إلى أنه حتى لو واجهوا معركة شاقة للاستحواذ على WBD، فليس لديهم نية في النزول دون قتال شرس.