La SEC impose une limite stricte de 9 ans pour les administrateurs indépendants

La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges (SEC) a publié une circulaire imposant une limite ferme de neuf ans cumulés pour les administrateurs indépendants (AI) des sociétés cotées en bourse, à compter du 1er février.

En vertu de la circulaire n° 7, série 2026, un AI est élu pour un mandat d'un an et peut servir pour une durée totale allant jusqu'à neuf ans dans la même société.

Les AI élus avant l'entrée en vigueur de la circulaire seront soumis à la même limite de neuf ans, calculée à partir de l'année civile 2012, sauf disposition contraire.

Pour un service continu ou consécutif, la limite de neuf ans prendra fin à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (ASM) ou à une autre date approuvée par la SEC.

En cas de service intermittent, la durée totale ne doit toujours pas dépasser neuf ans, la limite de la neuvième année se terminant à la date de l'ASM.

Si un AI assume un rôle non indépendant avant d'atteindre la limite de neuf ans, il ou elle doit observer une période de carence de deux ans avant d'être éligible à une réélection en tant qu'AI.

Une fois la limite de neuf ans atteinte, l'administrateur sera définitivement disqualifié pour une réélection en tant qu'administrateur indépendant dans la même société, mais pourra servir dans d'autres capacités sans restriction.

Dans le système actuel, les administrateurs indépendants sont formellement réélus à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, mais leur service cumulatif est soumis à un plafond de neuf ans, bien que certains aient été autorisés à dépasser cette limite par dérogation.

La nouvelle circulaire supprime cette flexibilité et adopte une application plus stricte et plus définitive du plafond de durée.

Les sociétés qui dépassent la limite de durée cumulative maximale pour un AI peuvent faire face à une pénalité de base de 1 million de pesos par violation, plus 30 000 pesos pour chaque mois où l'administrateur reste en fonction au-delà de la durée autorisée, en plus d'autres sanctions prévues par les lois existantes.–Alexandria Grace C. Magno