Ultra Clean fixe le prix de son émission obligataire convertible senior de 525,0 millions de dollars augmentée

HAYWARD, Californie, 26 février 2026 /PRNewswire/ — Ultra Clean Holdings, Inc. (Nasdaq: UCTT) a annoncé aujourd'hui la tarification de son offre de 525,0 millions de dollars de montant principal total de billets convertibles de premier rang à 0,00 % échéant en 2031 (les « billets ») dans le cadre d'une offre privée destinée aux personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »). La taille de l'offre a été augmentée par rapport à la taille d'offre précédemment annoncée de 400,0 millions de dollars de montant principal total de billets. L'émission et la vente des billets devraient être réglées le 3 mars 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Ultra Clean a également accordé aux acheteurs initiaux des billets une option d'achat, pour règlement dans un délai de 13 jours à compter de la date de première émission des billets incluse, d'un montant principal supplémentaire de billets pouvant atteindre 75,0 millions de dollars.

Ultra Clean estime que le produit net de l'offre sera d'environ 511,1 millions de dollars (ou environ 584,2 millions de dollars si les acheteurs initiaux exercent pleinement leur option d'achat de billets supplémentaires), après déduction des remises et commissions des acheteurs initiaux et des frais d'offre estimés. Ultra Clean a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre comme suit :

• environ 21,9 millions de dollars du produit net de l'offre pour financer le coût de conclusion des transactions d'achat avec plafond décrites ci-dessous ;
• environ 40,0 millions de dollars du produit net de l'offre pour racheter 672 608 actions de ses actions ordinaires ; et
• le reste pour le fonds de roulement, le remboursement anticipé d'une partie du prêt à terme en cours de la société en vertu de son accord de crédit modifié et reformulé ou à d'autres fins générales de l'entreprise.

Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, Ultra Clean a l'intention d'utiliser une partie du produit net supplémentaire pour financer le coût de conclusion de transactions d'achat avec plafond supplémentaires, comme décrit ci-dessous, et le reste aux fins décrites ci-dessus.

Les billets seront des obligations de premier rang non garanties d'Ultra Clean. Les billets ne porteront pas d'intérêts réguliers et le montant principal des billets ne s'accroîtra pas. Les billets arriveront à maturité le 15 mars 2031, sauf rachat, remboursement ou conversion anticipés. Avant le 16 décembre 2030, les détenteurs de billets auront le droit de convertir leurs billets uniquement lors de la survenance de certains événements. À partir du 16 décembre 2030, les détenteurs de billets pourront convertir leurs billets à tout moment à leur choix jusqu'à la clôture des activités le deuxième jour de négociation prévu immédiatement avant la date de maturité. Ultra Clean réglera les conversions en espèces et, le cas échéant, en actions de ses actions ordinaires. Le taux de conversion initial est de 11,8001 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de montant principal de billets, ce qui représente un prix de conversion initial d'environ 84,75 $ par action ordinaire. Le prix de conversion initial représente une prime d'environ 42,5 % par rapport au dernier prix de vente déclaré de 59,47 $ par action des actions ordinaires d'Ultra Clean au 26 février 2026. Le taux de conversion et le prix de conversion feront l'objet d'un ajustement lors de la survenance de certains événements. Si un « changement fondamental de compensation » (tel que défini dans l'acte de fiducie pour les billets) se produit, Ultra Clean augmentera, dans certaines circonstances, le taux de conversion pendant une période déterminée pour les détenteurs qui convertissent leurs billets dans le cadre de ce changement fondamental de compensation.

Les billets seront remboursables, en totalité ou en partie (sous réserve de certaines limitations), en espèces au gré d'Ultra Clean à tout moment, et de temps à autre, à partir du 20 mars 2029 et au plus tard le 40e jour de négociation prévu immédiatement avant la date de maturité, mais seulement si le dernier prix de vente déclaré par action des actions ordinaires d'Ultra Clean dépasse 130 % du prix de conversion pendant une période déterminée et que certaines autres conditions sont satisfaites. Le prix de remboursement sera égal au montant principal des billets à rembourser, plus les intérêts spéciaux et supplémentaires courus et impayés, le cas échéant, jusqu'à la date de remboursement, mais à l'exclusion de celle-ci. Si Ultra Clean appelle tout ou partie des billets au remboursement, les détenteurs de billets appelés au remboursement pourront convertir leurs billets pendant la période de conversion de remboursement correspondante, et ces conversions constitueront également un changement fondamental de compensation en ce qui concerne les billets ainsi convertis.

Si un « changement fondamental » (tel que défini dans l'acte de fiducie pour les billets) se produit, sous réserve d'une exception limitée, les détenteurs de billets peuvent exiger qu'Ultra Clean rachète leurs billets en espèces. Le prix de rachat sera égal au montant principal des billets à racheter, plus les intérêts spéciaux et supplémentaires courus et impayés, le cas échéant, jusqu'à la date de rachat applicable, mais à l'exclusion de celle-ci.

Dans le cadre de la tarification des billets, Ultra Clean a conclu des transactions d'achat avec plafond négociées en privé avec certains des acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées et certaines autres institutions financières (les « contreparties d'option »). Les transactions d'achat avec plafond couvriront, sous réserve d'ajustements anti-dilution sensiblement similaires à ceux applicables aux billets, le nombre d'actions ordinaires d'Ultra Clean sous-jacentes initialement aux billets. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, Ultra Clean s'attend à conclure des transactions d'achat avec plafond supplémentaires avec les contreparties d'option.

Le prix plafond des transactions d'achat avec plafond sera initialement de 104,0725 $ par action, ce qui représente une prime de 75,0 % par rapport au dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires d'Ultra Clean de 59,47 $ par action au 26 février 2026, et est soumis à certains ajustements selon les termes des transactions d'achat avec plafond.

Les transactions d'achat avec plafond devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires d'Ultra Clean lors de toute conversion des billets et/ou compenser tout paiement en espèces potentiel qu'Ultra Clean est tenu de faire en excédent du montant principal des billets convertis, selon le cas, lors de la conversion des billets. Si, toutefois, le prix du marché par action des actions ordinaires d'Ultra Clean, tel que mesuré selon les termes des transactions d'achat avec plafond, dépasse le prix plafond des transactions d'achat avec plafond, il y aurait néanmoins une dilution et/ou il n'y aurait pas de compensation de ces paiements en espèces potentiels, dans chaque cas, dans la mesure où ce prix du marché dépasse le prix plafond des transactions d'achat avec plafond.

Ultra Clean a été informé que, dans le cadre de l'établissement de leurs couvertures initiales des transactions d'achat avec plafond, les contreparties d'option ou leurs sociétés affiliées respectives s'attendent à conclure diverses transactions sur dérivés concernant les actions ordinaires d'Ultra Clean et/ou à acheter des actions ordinaires d'Ultra Clean simultanément ou peu après la tarification des billets. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute baisse) le prix du marché des actions ordinaires d'Ultra Clean ou des billets à ce moment-là.

De plus, les contreparties d'option ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénonçant divers dérivés concernant les actions ordinaires d'Ultra Clean et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires d'Ultra Clean ou d'autres titres d'Ultra Clean dans des transactions sur le marché secondaire après la tarification des billets et avant la maturité des billets (et (x) sont susceptibles de le faire pendant la période d'évaluation pertinente dans le cadre des transactions d'achat avec plafond et (y) sont susceptibles de le faire après toute conversion anticipée ou rachat des billets par Ultra Clean, si Ultra Clean choisit de dénouer une partie correspondante des transactions d'achat avec plafond dans le cadre de cette conversion ou de ce rachat anticipé). Cette activité pourrait également provoquer ou éviter une augmentation ou une diminution du prix du marché des actions ordinaires d'Ultra Clean ou des billets, ce qui pourrait affecter la capacité de convertir les billets et, dans la mesure où l'activité se produit pendant toute période d'observation liée à une conversion de billets, elle pourrait affecter le nombre d'actions ordinaires et la valeur de la contrepartie que les détenteurs de billets recevront lors de la conversion des billets.

Simultanément à la tarification des billets, Ultra Clean a conclu des transactions négociées en privé avec ou par l'intermédiaire de l'un des acheteurs initiaux des billets dans cette offre pour utiliser environ 40,0 millions de dollars du produit net de l'offre de billets pour racheter des actions ordinaires d'Ultra Clean à un prix d'achat de 59,47 $ par action. Ces rachats d'actions pourraient augmenter (ou réduire l'ampleur de toute baisse) le prix du marché des actions ordinaires d'Ultra Clean ou des billets, et pourraient entraîner un prix de conversion effectif plus élevé pour les billets. L'offre des billets n'est pas subordonnée au rachat d'actions ordinaires.

L'offre et la vente des billets et de toutes les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des billets n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières, et les billets et ces actions ne peuvent être offerts ou vendus qu'en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières et de toute autre loi applicable sur les valeurs mobilières, ou dans le cadre d'une transaction qui n'y est pas soumise. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat, des billets ou de toute action ordinaire pouvant être émise lors de la conversion des billets, et il n'y aura aucune vente des billets ou de ces actions dans tout État ou autre juridiction où une telle offre, vente ou sollicitation serait illégale.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse comprend des déclarations prospectives, y compris des déclarations concernant la réalisation de l'offre et les rachats d'actions, le montant attendu et l'utilisation prévue du produit net et les effets de la conclusion des transactions d'achat avec plafond décrites ci-dessus. Les déclarations prospectives représentent les attentes actuelles d'Ultra Clean concernant les événements futurs et sont soumises à des risques et incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux impliqués par les déclarations prospectives. Parmi ces risques et incertitudes figurent les conditions du marché, la satisfaction des conditions de clôture liées à l'offre et les risques liés à l'activité d'Ultra Clean, y compris ceux décrits dans les rapports périodiques qu'Ultra Clean dépose de temps à autre auprès de la SEC. Ultra Clean pourrait ne pas conclure l'offre décrite dans ce communiqué de presse et, si l'offre est conclue, ne peut fournir aucune assurance quant à sa capacité à appliquer efficacement le produit net comme décrit ci-dessus. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et Ultra Clean ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations incluses dans ce communiqué de presse pour des développements ultérieurs, sauf si la loi l'exige.

Contact

Rhonda Bennetto
SVP Relations avec les investisseurs
rbennetto@uct.com

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SOURCE Ultra Clean Holdings, Inc.