Batalha da Warner Bros: Trunfo da Paramount

A Paramount Global (Paramount) intensificou recentemente os seus esforços para adquirir a Warner Bros. Discovery (WBD), revelando vários "trunfos" estratégicos destinados a forçar a WBD a desistir das suas intenções de vender os seus negócios de estúdio e streaming à Netflix, ao mesmo tempo que separa os seus ativos de cabo linear num veículo separado cotado em bolsa.

Especificamente, a Paramount anunciou as suas intenções de iniciar uma disputa por procuração com o objetivo de nomear a sua própria lista de diretores para o conselho da WBD, ao mesmo tempo que apresenta uma ação judicial com o objetivo de forçar a WBD a revelar certos detalhes associados à análise que a levou a selecionar a oferta da Netflix de 27,75 dólares por ação pelos ativos de estúdio e streaming da WBD (que hoje foi modificada para uma oferta totalmente em dinheiro) em detrimento da oferta totalmente em dinheiro da Paramount de 30 dólares por ação para adquirir toda a WBD. Ao mesmo tempo, a Paramount sinalizou a sua intenção de introduzir uma alteração aos estatutos da WBD que exigiria a aprovação dos acionistas para qualquer separação dos ativos de cabo linear da empresa. Embora a Paramount tenha adotado uma postura agressiva na sua luta pela WBD, influências políticas pairam em segundo plano, já que declarações recentes do Presidente Trump parecem sinalizar o seu ceticismo em relação às implicações de uma transação Netflix-WBD.

Paramount sinaliza disputa por procuração para remodelar o conselho da Warner Bros. Discovery

Numa carta aberta aos acionistas da WBD, o presidente da Paramount, David Ellison, sinalizou a intenção da sua empresa de lançar uma disputa por procuração destinada a instalar novos membros no conselho de administração da WBD. Tal movimento marcaria francamente uma das intervenções de acionistas mais agressivas na história recente dos media.

Uma disputa por procuração é uma batalha de governação corporativa na qual um acionista procura persuadir outros investidores a votar nas suas ações a favor de uma lista alternativa de diretores, em vez dos candidatos nomeados pelo conselho atual. Em vez de adquirir controlo através de uma aquisição, o desafiante solicita votos por "procuração" - essencialmente permissão dos acionistas para votar em seu nome. Se bem-sucedido, o esforço pode remodelar a sala de reuniões, influenciar a estratégia e, em alguns casos, descarrilar ou redirecionar transações importantes.

A potencial disputa por procuração da Paramount visaria o que considera ser um conselho da WBD complacente ou excessivamente restrito. O argumento da Paramount a favor da sua lista proposta de diretores da WBD provavelmente estipularia que o atual conselho de administração da WBD supervisionou fraqueza prolongada do preço das ações, alavancagem pesada e um processo de venda estratégico que pode subvalorizar os ativos da empresa. Ao instalar os seus próprios nomeados, a Paramount espera ampliar a gama de opções em consideração, incluindo a sua própria oferta de 30 dólares por ação para adquirir toda a WBD - estúdios, streaming e ativos de cabo linear. Mesmo garantir um pequeno número de lugares no conselho poderia dar à Paramount acesso a discussões confidenciais e uma plataforma para pressionar por mudanças de dentro e melhorar as suas perspetivas de adquirir toda a WBD, ou pelo menos certos ativos da WBD.

Para esse fim, um cenário potencial a observar é aquele em que a WBD prossegue com a venda planeada dos seus ativos de estúdio e streaming para a Netflix, enquanto vende os seus ativos de cabo linear diretamente à Paramount, um resultado que resultaria em referências jornalísticas como a CBS News e a CNN acabarem sob propriedade comum.

Paramount processa a Warner Bros. Discovery, buscando transparência sobre a oferta da Netflix e avaliações de ativos

Além da sua disputa por procuração, a Paramount apresentou uma ação judicial contra a WBD destinada a forçar transparência sobre como o conselho de administração da WBD avaliou as ofertas concorrentes da Netflix e da Paramount, juntamente com a sua avaliação interna dos ativos envolvidos.

No centro da queixa da Paramount estão três áreas específicas de preocupação:

Valor empresarial da oferta da Netflix

A Paramount está a solicitar divulgações detalhadas sobre como o conselho da WBD avaliou a oferta que recebeu da Netflix. A Paramount argumenta que os acionistas da WBD têm direito a compreender as premissas subjacentes à oferta da Netflix, incluindo projeções para crescimento de streaming, sinergias e monetização de conteúdo a longo prazo. A ação judicial da Paramount questiona se cenários alternativos ou avaliações concorrentes foram suficientemente considerados antes de o conselho da WBD optar por avançar com a Netflix.

Desenvolvimentos recentes podem alterar a estratégia da Paramount em relação às suas questões levantadas sobre o valor empresarial da oferta da Netflix. Especificamente, a WBD e a Netflix anunciaram hoje que a Netflix modificou a estrutura da sua oferta pelos ativos de estúdio e streaming da WBD, passando de uma estrutura de dinheiro e ações para uma estrutura totalmente em dinheiro. A oferta da Netflix permanece em 27,75 dólares por ação e continua a valorizar os estúdios e ativos de streaming a serem adquiridos em 72 mil milhões de dólares. A estrutura totalmente em dinheiro destina-se a simplificar a consideração dos acionistas sobre a oferta da Netflix, já que as ofertas concorrentes da Netflix e da Paramount podem agora ser comparadas numa base equivalente.

Avaliação da carga de dívida da WBD

O segundo ponto focal da ação judicial da Paramount desafia a maneira pela qual a WBD avaliou a sua própria carga de dívida substancial. Com dezenas de milhares de milhões de dólares em dívida proveniente de fusões passadas, a forma como essas obrigações de dívida foram modeladas pela WBD pode afetar materialmente a atratividade percebida de qualquer aquisição. A Paramount provavelmente argumentará que pressupostos excessivamente conservadores - ou excessivamente otimistas - sobre custos de refinanciamento, taxas de juro e fluxo de caixa poderiam distorcer o julgamento do conselho sobre o que constitui valor justo. Daí a exigência da Paramount de transparência adicional relativamente ao processo no qual a WBD avaliou o impacto da sua carga de dívida nas perspetivas futuras da empresa.

Avaliação dos ativos de cabo linear da WBD

O terceiro ponto focal da ação judicial da Paramount envolve os ativos de cabo linear da WBD, que a empresa indicou que pode separar ou dividir como parte de uma reestruturação organizacional mais ampla. A Paramount está a exigir clareza sobre como esses ativos foram avaliados, particularmente numa altura em que as redes de cabo tradicionais, embora enfrentem declínios precipitados na avaliação empresarial, ainda geram fluxo de caixa significativo. A ação judicial da Paramount argumenta que subvalorizar artificialmente esses ativos de cabo linear poderia fazer a WBD parecer mais fraca, justificando assim uma avaliação empresarial e preço de aquisição mais baixos. A Paramount procuraria garantir que o cabo linear da WBD seja adequadamente avaliado como parte do seu esforço geral para adquirir a totalidade da WBD.

A ação judicial da Paramount é provavelmente mais um movimento estratégico em oposição a manobra legal real. Ao procurar divulgações adicionais pela WBD, a Paramount mais do que provavelmente espera atrasar o progresso (e o processo associado) da transação proposta WBD-Netflix. Ao simplesmente apresentar a sua ação judicial, a Paramount pode ter sucesso em levar os próprios acionistas da WBD a fazer perguntas adicionais ao conselho de administração da WBD relacionadas com a proposta da Netflix e, no melhor cenário para a Paramount, potencialmente reabrir negociações em torno da avaliação empresarial da WBD e dos seus ativos.

Paramount procura alteração aos estatutos da WBD num movimento para restringir a separação de ativos de cabo

No seu esforço total para bloquear a transação proposta WBD-Netflix e reforçar as suas próprias perspetivas de adquirir a WBD, a Paramount sinalizou a sua intenção de propor uma alteração aos estatutos da WBD que exigiria a aprovação dos acionistas da WBD para qualquer separação dos ativos de cabo linear da empresa. Se bem-sucedida, tal alteração estatutária poderia complicar as intenções da WBD associadas à sua venda planeada para a Netflix.

A alteração proposta impediria o conselho de administração da WBD de separar ou vender unilateralmente as suas redes de cabo linear, incluindo CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, sem primeiro garantir um voto dos acionistas. A Paramount provavelmente assumirá a posição de que os ativos de cabo linear da WBD, embora enfrentando declínios ano após ano no valor empresarial, continuam a gerar fluxo de caixa substancial que apoia as operações mais amplas da empresa. Como resultado, vender esses ativos sem o consentimento dos acionistas remodelaria o perfil financeiro geral da empresa de uma maneira que requer o consentimento expresso dos acionistas da WBD.

O momento é significativo. O conselho de administração da WBD e a sua gestão executiva indicaram que separar o seu negócio de cabo linear poderia simplificar a sua estrutura organizacional e tornar a empresa restante - centrada em streaming, estúdios e propriedade intelectual - mais atrativa para um comprador como a Netflix. Uma WBD simplificada sem exposição ao cabo poderia reduzir o risco legado e a complexidade regulatória, potencialmente suavizando o caminho para a venda.

A alteração proposta pela Paramount aos estatutos da WBD ameaça retardar ou descarrilar essa estratégia. Exigir um voto dos acionistas introduz incerteza, alonga prazos e aumenta o risco de que uma separação de cabo possa ser rejeitada ou adiada. Isso, por sua vez, poderia afetar a disposição da Netflix de prosseguir nos termos existentes ou forçar uma renegociação de preço e estrutura.

Se adotada, a alteração estatutária daria aos acionistas uma voz decisiva sobre a reestruturação da WBD - e injetaria uma nova camada de complexidade em qualquer venda potencial.

Implicações políticas pairam em segundo plano: comentários recentes do Presidente Trump indicam que a transação WBD-Netflix pode enfrentar escrutínio ao nível executivo

Em comentários feitos no Kennedy Center Honors no início de dezembro de 2025, o Presidente Trump apontou aos repórteres que a combinação da Netflix e da WBD comandaria uma "quota de mercado muito grande". Ao mesmo tempo que elogiava o co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, como "fantástico", os comentários públicos do Presidente Trump sobre a quota de mercado que resultaria da combinação da Netflix e da WBD sublinha o potencial destaque político no processo de venda da WBD.

Numa declaração separada sobre o processo de venda, o Presidente Trump expressou a opinião de que "a CNN deveria ser vendida", em conexão com qualquer venda da WBD. A declaração do Presidente é notável porque a estrutura proposta da transação WBD-Netflix não envolveria a venda da CNN ou de quaisquer ativos de cabo linear da WBD. Na medida em que o Presidente Trump, e por extensão a sua administração, exigissem que a CNN (e outros ativos de cabo linear da WBD) fossem incluídos na venda da WBD, para que tal venda obtenha aprovação regulatória, tal requisito pode favorecer a oferta da Paramount para adquirir todos os ativos de estúdio, streaming e cabo linear da WBD. Embora não tenha expressado publicamente uma preferência particular em relação à oferta da Paramount pela WBD, o Presidente Trump é conhecido por ter uma relação positiva com David Ellison da Paramount e o seu pai Larry Ellison - tendo recentemente fechado um acordo para vender as operações dos EUA do TikTok a um grupo de investidores liderado pela Oracle de Larry Ellison.

Conselho de administração da WBD não se comove com as recentes manobras da Paramount

Pela sua parte, o conselho de administração da WBD e a sua gestão executiva parecem não se comover com as recentes manobras da Paramount, ou com a perspetiva de influências políticas adversas na sua transação proposta com a Netflix. De facto, a gestão executiva da WBD continuou publicamente a expressar o seu apoio inabalável à sua transação de venda proposta com a Netflix. Além disso, o conselho de administração da WBD recomendou consistentemente que os acionistas da WBD votem nas suas ações a favor do negócio da Netflix.

No entanto, as ações agressivas da Paramount sinalizam que, mesmo que enfrentem uma batalha difícil para adquirir a WBD, não têm intenção de desistir sem uma luta feroz.