《數位資產市場清晰法案》草案出爐：告別傳統豪威測試、引入「附屬資產」與「網路代幣」法律概念

數位資產市場清晰法案

這份文件被視為近年來國會層級最完整、也最具制度野心的數位資產立法草案，試圖結束長期困擾產業的核心問題——哪些加密資產是證券，哪些不是，以及專案該如何在不被全面證券化的情況下合規運作。

這份草案被命名為《Digital Asset Market Clarity Act》，同時也被納入《Lummis–Gillibrand Responsible Financial Innovation Act of 2026》的修法架構之中。其核心精神並非放鬆監管，而是改變監管方式，從過去仰賴執法與訴訟的「事後定性」，轉向以揭露、控制權與去中心化程度作為制度判準。

不再用 Howey Test 解釋一切

長期以來，美國證券交易委員會（SEC）多以傳統的「豪威測試（Howey Test）」判斷代幣是否構成證券，導致多數加密專案在缺乏明確規則下，只能承擔潛在的執法風險。這份法案的出現，正是兩黨與產業對此現況的共同回應。

法案首次在聯邦層級引入「Ancillary Asset（附屬資產）」的法律概念，用來描述那些價值仍部分來自團隊努力，但同時具備網路功能、治理用途或共識角色的代幣。這類資產不再被預設為證券，但也未完全免於監管，而是被要求履行一套專為加密產業設計的資訊揭露義務。

立法者試圖藉此承認一個現實：多數區塊鏈專案在早期確實存在團隊推動與治理集中，但這並不必然等同於傳統股票或投資合約。關鍵不在於是否「曾經有人努力」，而在於這些努力是否仍是代幣價值的主要來源。

以揭露取代註冊

與傳統證券法要求註冊發行不同，這份法案選擇以「揭露」作為核心監管工具。只要代幣被歸類為 Ancillary asset，發行方原則上不需要進行 IPO 式的證券註冊，而是需向 SEC 提供初始與半年度更新的公開資訊，內容涵蓋團隊背景、財務狀況、代幣供給、技術架構、治理方式與風險因素。

同時，法案也設下實質門檻，避免對小型或流動性有限的專案造成過度負擔。若發行金額或美國市場交易量低於特定規模，相關揭露義務可被豁免。

更重要的是，這套制度並非永久枷鎖。當專案能證明其網路已不再受單一團隊或關係人「共同控制」，即可向 SEC 提交認證申請。一旦通過，揭露義務即告終止，象徵專案在法律層面完成「去中心化畢業」。

為創辦人與早期投資人設下防火牆

在給予專案制度彈性的同時，法案也明確針對市場長期詬病的「內部人拋售」問題設下限制。文件要求，創辦人、核心團隊成員與早期投資人等關係人在特定期間內不得任意出售代幣，且年度拋售比例設有上限，具體的百分比數值將由 SEC 隨後的行政命令或規則制定來確定。

若相關人士違反規定出售代幣，所得利益將被視為不當得利，必須返還給代幣持有人，甚至可能面臨訴訟。這套設計反映出立法者的意圖：允許創新，但不容許以制度空白為代價進行掠奪式套利。

ETF 條款引發關注

在這份草案中，最引發市場討論的條文之一，出現在針對「Network Token」的特殊處理上。法案明確指出，若某一代幣在 2026 年 1 月 1 日 已是於美國全國性證券交易所上市、並依《證券交易法》第 6 條註冊之 ETF 的「主要資產」，該代幣將不被視為 Ancillary asset，也不被視為證券。

換句話說，XRP、SOL、LTC、HBAR、DOGE 和 LINK 等已獲准發行現貨 ETF 的加密貨幣都將直接被認定為 Network Token。

此條文的立法目的，在於避免已被市場與監管機構事實上承認的主流資產，再被重新拉回到揭露與認證流程之中。

保護軟體，但不保護控制者

另一項被業界視為談判成果的關鍵內容，集中在法案第 601 節「保護軟體開發者」條款。據多名接近談判的人士透露，這一章節是在上週多場閉門會議後才敲定，被視為去中心化金融（DeFi）與傳統金融（TradFi）之間的重要妥協。

條文明確指出，單純從事軟體開發、未持有用戶資產、未對交易行為施加實質控制的開發者，不應僅因其程式可能被用於金融活動，就被視為金融中介或監管對象。這回應了 DeFi 社群長期以來對「寫程式即有罪」的憂慮。

但同時，法案也保留對「實質控制者」的追責空間，避免協議被設計成規避監管的工具。這正是傳統金融團體，特別是證券業遊說團體所堅持的底線。

穩定幣計息規定

在穩定幣議題上，最新流出的草案版本也顯示，銀行體系在本輪談判中取得一定程度的成果。根據文件內容，法案明確禁止發行方或相關企業僅因用戶「持有穩定幣餘額」就支付利息或收益，換言之，穩定幣不得被設計成類似可計息存款的產品。

這項規定被視為回應傳統銀行與監管機構長期以來的疑慮，即穩定幣若提供被動利息，可能形成繞過存款保險與銀行監管體系的「影子存款」。

不過，法案同時刻意保留收益設計的彈性，允許用戶在從事實質行為時獲得獎勵，例如開立帳戶、進行交易、質押資產、提供流動性、提交抵押品或參與區塊鏈網路治理等。這意味著，收益本身並未被全面禁止，而是被明確要求必須與「活動或參與」掛鉤，而非單純的被動持有。

多名熟悉談判過程的人士指出，這樣的設計反映出銀行陣營與加密產業之間的妥協結果，不過相關條文仍處於可被修正的階段，參議員在正式表決前仍有時間提出修訂，最終版本是否維持現行表述，仍有變數。

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